餐饮是最适合合伙做生意的行业。经常出现两兄弟合伙开店55占股，随着企业越做越大，亲情越来越远。其实，好的股权机制可以避免这种情况的发生，坏的股权会让企业面临潜在危险。
如何正确认识股权分配？1月21日晚8点，餐饮O2O行知研习社公开课将教会你正确的股权设计方式。
01
真功夫内斗的股权陷阱50:50
世界上最差的股权结构
中餐做大做强最大的障碍是什么？相信大家都会说，中餐难以做到标准化，因而无法像西餐一样快速复制，谁能解决标准化的难题，便可以一飞冲天，独步天下。
有一家中式快餐企业，早在1997年，就借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，在各个城市攻城略地，2007年10月，引入两家知名PE投资机构，投后估值高达人民币50亿元，开始筹划上市大业。
10年过去了，这家公司目前的情况怎么样？进驻广州、深圳、北京、上海、杭州、沈阳、天津、武汉、长沙、福州、郑州等57个城市，门店总数已超过600家，是中国快餐行业前五强唯一的本土品牌。
然而，公司估值却从2007年的50亿元降为15亿元，上市也已遥遥无期；且面临产品老化，发展降速，竞争者围追堵截等重重危机。
说到这里想必大家都知道了，这家公司就是“真功夫”。
“真功夫”的股东内斗，犹如宫斗剧，一波未平一波又起，至今尚未完全尘埃落定，但是，在法律人眼里，所有的撕逼，祸根都起源于其不合理的股权架构，何出此言？
融资之前，真功夫两个创始人蔡达标和潘宇海的股权比例为50:50。
50:50的股权比例看似无比和谐，实则无比尴尬，一旦两个股东对重大事项无法达成一致又无法说服对方，则在公司的最高权力机构股东会上，表决的时候就会形成僵局，双方都将陷于束手无策的境地。
真功夫的情况正是如此，融资之前两个创始人已经存在严重分歧，只是为了引入投资维持了表面的和谐而已。
投资人进入之后，更为尴尬的局面出现了：两个创始人持股比例为47:47，原来的僵局没有打破，又增加了另外一个变数：发生争执的时候，创始人谁说了都不算数，投资人倒向谁，谁就成了胜利的一方，另外一方就可能出局。
此时的真功夫与创业时候不同，企业的重心和灵魂已经从潘宇海转为蔡达标，蔡达标当然也早就意识到这个股权结构存在的致命缺陷，为了确立自己的控股地位，蔡达标计划与今日资本、中山联动通过一系列复杂的股权交易，增持真功夫股权，然而蔡达标并无充足的自有资金，为了完成增持，他犯了一个足以让他后悔终生的错误：以职务便利，从真功夫套取数千万资金以支付股权转让款。
股权转让款支付完成当日，潘宇海即以该笔资金涉嫌经济犯罪为由向公安部门举报蔡达标，2011年4月，蔡达标等人因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪被逮捕。
天河区人民检察院指控蔡达标涉嫌利用职务之便，指使洪人刚、丁伟琴等人，通过虚构与李跃义及蔡亮标所有公司的交易合同和工程支出等方式，侵占、挪用真功夫公司资金共计3068万，以及涉嫌将赢天公司的注册资本人民币1500万元抽逃后再次注资。
最终，广州市天河区法院一审认定蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。
时光荏苒，蔡达标已在牢房呆了将近十年，按照一审判决，他的刑期要到2025年4月21日。
2017年4月，蔡达标申请减刑，（他自己呕心沥血养大的公司）真功夫提出了异议，认为前董事长蔡达标坚持先还刑案退赔款的背后是为了减刑，不同意将民事赔偿款优先用于刑事退赔，蔡达标申请减刑遭到阻击。
02
海底捞成功的股权逻辑
从50:50到68:32
绝对控股成就霸业
这些年话题最多、风头最劲、发展最猛的中式餐饮是哪家？100个人，可能有90个会说是海底捞。
没错，海底捞从距成都80公里的小县城简阳一家只有四张桌的袖珍火锅店开始，发展到今天，在全国拥有超过300家直营店。
鲜为人知的是，设立的时候，海底捞的股权架构与真功夫如出一辙，同样是50:50，张勇夫妇合计持股50%，施永宏夫妇合计持股50%。
张勇和施永宏是自14岁起就是不分你我的哥们儿，1994年，两人从中专技校毕业后，和李海燕(后成为施太太)、舒萍(后成为张太太)一起凑了一万块，每人各占25%的股份，开起了一家简陋得只有四张桌的袖珍火锅店，“海底捞”是四川麻将术语，指的是最后一张牌自摸，这个名字既好记，也和火锅有联系，就决定取这个名字。这个好记又有代入感的名字很快被来往顾客记住。
生意越做越大，问题越来越多，张勇的决策和运营能力在企业的发展过程中也越来越突出和重要。
张勇为人强势，很早他就让自己的太太离开了公司，2004年让施永宏的太太李海燕也回家了。
2007年，在海底捞的生意正快速起飞的时候，张勇竟让跟自己平起平坐的股东、一起创业的伙伴、20多年的朋友施永宏也下岗了。
更让人匪夷所思的是，张勇不仅让施永宏下了岗，而且还以原始出资额的价钱从施永宏夫妇手中受让了18%的股份，2007年，张勇夫妇成了海底捞68%绝对控股的股东。
掌握了绝对控股权的张勇，运作海底捞更加得心应手，如今的海底捞，已远不仅仅是“火锅店”那么简单，甚至已经不是餐饮那么简单了，海底捞正从一家餐饮公司，变成一家不仅为消费者提供服务，还为餐饮企业提供服务的餐饮集团和服务平台。
如今，海底捞已经有两家上市公司，一个是底料业务的颐海国际（香港上市），另一个是U鼎冒菜（新三板挂牌），但是后面将会有新的上市公司，海底捞掌门曾张勇表示，海底捞的几家子公司接下来可能会在香港或中国内地上市。
对于股权的“缩水”，施永宏的一句话虽然简单，但是意味深长：股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他（张勇）是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。
03
Y先生的故事
刚刚过去的2018年1月8日，应朋友之邀，前往深圳市南山区拜访一家餐饮企业创始人Y先生，据朋友说，Y先生创立了一个即食燕窝品牌，调性、质量、服务都相当出色，模式轻，标准化程度高，跑出来的可能性非常大，因为接下来要大力开店，所以想请我过去谈谈后续的规划。
开始约的是店里参观并沟通，到了之后朋友才看到Y先生微信，让我们去公司，公司位于深圳湾畔豪宅半岛城邦花园，踏入公司，感觉气氛有点微妙，Y先生不但关上了房门，而且关上了窗户，不但关上了窗户，而且打开了音乐，在这样神秘诡异的气氛中，Y先生叹了一口气，说：你们来晚了，我出局了。
Y先生紧锁眉头，在房间内来回踱步，向一匹受一伤的小动物，给我们讲了他的创业故事，这又是一个创业初期股权设计不当，为隔壁老王养了孩子的典型案例。
Y先生专注品牌策划17年，而立之年重新创业，这次他看准了即食燕窝。
创业之初，他找了一个合伙人A先生，商定双方持股比例为3:2，就在项目筹划之时，遇到了他原来服务的客户B老板，B老板浸淫罗湖水贝多年，做的可是随便一兜拎走几十上百万的生意，资金实力非常雄厚。
B老板很看好这个项目，谈定初期投资50万，占比50%，只投资不管理，放手让Y先生、A先生去做。
又过了几天，B老板加码了，他认为项目前景一片大好，三年内开出1000家店没有问题，所以开出了新的合作条件：初期投资还是50W占比50%，A先生、B老板分别投资30W、20W，占比30%、20%。
如果项目进展符合预期，他再追加400W，A先生、B老板不用追加投资，但是持股比例不变，仍然是50:30:20，附带的条件是他要参与公司的经营管理。
Y先生和A先生一商量，这是天上掉馅饼啊，等于初期投资直接翻5倍，风险大大降低，收益大大增加，这么好的条件没有理由不答应啊，于是乎，对B老板递过来的合同看都没看就签上了字，然后往抽屉里一丢，兴高采烈的搬砖去了。
2017年10月1日，第一家店正式开业，市场反响热烈，短期内就发展了数百名会员，我的朋友就是拜访客户的时候到了店里，消费了一次之后登记成为会员的。
Y先生盘算了一下，哪怕是最低的一个月会员，收费1988元，三百个会员就是差不多60W，开下一家店绰绰有余，他对未来充满了信心。
万万没有想到，形势在2017年最后一个月急转直下，A先生业绩考核未能达标，B老板拿出股东协议，协议上白纸黑字写的明明白白，出现这种情况，A先生要将出资转让给B老板后出局，A先生无还手之力，三下五去二的做完了股权转让。
B老板成了持股70%的大股东，实际控制人+绝对控股，Y先生想出的点子、创立的项目，可是他的同盟A先生一朝出局，他30%的股份连三分之一的否决权比例都达不到了。
这很糟糕，但还不是最糟糕的。紧接着，Y先生又接到了B老板的通知，为了激励员工，公司将设置总计30%的股权激励计划，这部分股份暂时由B老板代持，转眼之间，Y先生实际持有的股份又打7折，只剩下21%了。
接下来的事情似乎顺理成章，元旦假期过后上班，Y先生接到通知，公司总经理职务由B老板的太太W姐接管，至于他干什么，B老板没有具体交代。既然不是总经理了，当然也不能再领总经理的报酬，暂时先不发放吧。
1月8号的深圳，是一个阴冷潮湿的天气，Y先生红着眼睛问我：锋哥你教教我，接下来该怎么办？
我说：兄弟，喝茶。
04
Y先生在股权设计上犯了什么错？
1月9号，也就是今天，Y先生到了我的办公室，他想知道，自己究竟错在哪里？事到如今，还能不能再抢救一下？
我说，兄弟坐下，你这大老远的来了，总不能让你空手而归，信口开河说几点吧，说的不对你多多包涵。
1、创业就想融资，不是骗子就是傻子。
这句话说出来可能得罪一大片人，但是我还得说，为啥呢？
你刚刚开始创业，根本不知道能不能活，能走多远，就学人家贾会计，做几页PPT谈融资了，是怎么想的？是不是想拿着别人的钱冒险，反正亏的也不是自己的钱？
但是，一个新的项目，你也不是马云马化腾，没有人会给你多高的估值吧，B老板附条件的给了你500万的估值，你就以为占了大便宜，屁颠屁颠的，合同也不看就签字画押了。
可是你知不知道，如果你产品定型了，模式理顺了，哪怕只有三五家店，几千万的估值根本不是事啊。
所以，拿着别人的钱折腾，亏了，拍屁股走人，这就是骗子，赚了，回过头一想，开始这估值太低了，我太吃亏了，各种纠结，这是不是傻子？
2、创业企业，创始人应做到绝对控股。
经常有那种野鸡导师，开口就是马云持股7%控制阿里，任正非持股1%掌舵华为，所以说创业者不用持股比例太高，要有分享精神，什么百分之三四十最合适之类的。
我还看过网上一个视频，说是大学教授，司考名师，在那里大谈上市公司老板多穷多穷，因为他们只能领工资，公司市值和他们没有关系之类的。
这些人，说好听点是书呆子，说难听的是江湖骗子，你要真按照他讲的操作了，99.9%的概率，会死的很惨。
创业企业，创始人应该做到绝对控股，对，不仅仅是控股，而应该是绝对控股，不仅仅是公司设立的时候决定控股，而且尽量要在相当长时间内，起码在B轮融资之前仍然要保持绝对控股。
换句话说，要考虑到引进新合伙人、引进投资人股权被稀释的情况，留有余地。
所以说这件事情，从一开始Y先生就错了，自己是创始人，却为了区区几百万投资（还没有几百万，实际上第一期只有50万），把自己的持股比例降到30%，连最起码的否决权都拱手相让，你不出局谁出局？
3、重视合同，重视合同，重视合同
重要的事情说三遍。
B老板是老江湖了，不仅做珠宝成功，还曾把一款保健品做到150家店，应该说资金实力、品牌运作、企业管理都是相当厉害的，这也是Y先生一开始极度信赖他的原因。
也正因为如此，基于信任，也出于创业就获得投资的激动，B老板拿出的合同，Y和A看都没看就签字画押，然后就塞到抽屉里了。
一直到B老板要求A先生退出的时候，他们才翻出合同，一看就傻眼了：合同对B老板保护的是滴水不漏，他进可攻、退可守，想追加资金就追加资金，不想追加也没有责任，对Y先生、A先生而言，却只有约束，没有任何像样的保障。
说到这里Y先生后悔不迭，做生意这么多年，签了那么多合同，没有出过啥问题，谁知道合同那么重要啊。
这就对了，合同嘛，不出问题的时候，你不会感觉到它的重要性，过去就过去了。什么时候重要？刚好就是出了问题的时候，每一句、每一字可能成为决定命运的关键。
自己看不懂合同没有关系，但是看不懂合同还不找律师那就是你的错了，一餐饭上万你不觉得贵，看一份合同几千块却舍不得花了，你不受伤谁受伤呢。
4、处理建议
之前的品牌生意做了17年，为了重新创业，把之前的生意关停了，人员遣散了，现在搞到这个地步，接下来怎么办？长这么大没受过这憋屈啊，Y先生说着说着眼圈红了。
怎么办？我说，B老板是老江湖，你们又把合同签成了这个样子，想翻盘是不可能了，两条路供你选择吧。
第一、 B老板毕竟有资金，有经验，又看好这个项目，要不，你调整心态，继续跟着他干？盘子做大了，你21%的股份，哪怕再稀释一点，收获也不会差，退一步海空天空，看看施永宏就知道了。
第二、 实在干不下去，那也没法勉强，你不继续呆在公司也可以，你人走了，股份没走，按照公司法、合同法，你还可以保护自己的合法权益。怎么离开公司，离开之后做什么，这个就得靠你自己判断了，但是我给你提个醒，依法办事，别乱来，咱可不能学蔡达标啊。
听完这些，Y先生激动的心情稍稍平复，临走的时候，他沉痛的说：
锋哥，下次再创业，我一定得做好股权设计，再也不会干给隔壁老王养孩子这样的傻事了。
如何正确设计企业股权？1月21日晚8点，行知研习社邀请“餐饮法务官”创始人侯其锋律师为大家进行线上主题分享。
行知研习社导师介绍：
侯其锋，北京市康达律师事务所合伙人，执业时间超过20年，专注餐饮行业法律服务多年，“餐饮法务官”创始人。 服务过包括乐凯撒、奈雪の茶、美奈小馆、大弗兰、义泰昌、很久以前、牧之初心、陈鹏鹏鹅肉饭店等在内的数十家餐饮企业。
报名请扫码上方图片二维码或加微信:13332662349
– END –
作者 | 侯其锋
来源 | 餐饮O2O
整编 | 小贝
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