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第1173期
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电影《中国合伙人》中有这样一段台词： 千万不要和丈母娘打麻将， 千万不要和比你有想法的女人上床， 千万不要和朋友合伙开公司。 今天，就有一个朋友合伙开餐厅的真实案例。苦心经营20多年差点被出局，创始人说：如果当初懂股权…… 不懂如何“合伙”，是真功夫、大娘水饺等栽过的坑（相关阅读：大娘水饺再“卖身”，将被格林豪泰100%收购！），也是90%创始人都可能犯的错。 我们请来曾服务过喜家德、阿五、谷连天等餐企的合伙股权专家耿小武，结合案例为你逐一讲解，和朋友合伙开餐厅，你必须懂的那些股权常识。
■餐饮老板内参 ｜李新洲发于北京
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朋友另起炉灶赚合伙的钱，
你能忍吗？
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上世纪90年代初，W君决定在某省会城市开一家西餐厅，改变一下某岛某德咖啡和麦肯快餐的格局。他负责投资和品牌，合伙人负责技术管理和运营。
第一家西餐厅开起来之后，由于地域局限性，所有原材料都要从北京采购，基本每周都要去机场接货。随着其他西餐品牌陆续开出，意识到西餐原材料采购中巨大的商业机会，W跟合伙人商量，开一家原材料供应公司。
谁料，设想还没变成行动，一次，W偶然在餐厅采购单上发现一个陌生公司，经了解，居然是合伙人利用资源优势自己注册的。不仅给自己的餐厅供货挣钱，还给别的西餐厅供货。
合伙就这样不欢而散。合伙人退出时，要求以当下整体营业额来回购自己的股份。当时正在开第二家店，账面几乎没有现金流的W，经过几轮谈判，逼近撕破脸的临界点上，借钱把股份按中间价进行回购。
这个案例很典型。两个人合伙，结果一个股东自己去把下游的生意（供货）给做了。 这牵涉到合伙生意中的“竞业避止条款”——合伙人到底能不能做跟公司利益有关或一模一样的业务，并且还进行利益输送？ ① 是否签订合伙协议？如果只是停留在口头上的约定，后期股权发生纠纷特别麻烦； ② 协议里是否约定竞业避止条款？具体哪些事能做，哪些事不能做，允不允许这样干，从一开始合伙都要考虑到，并写进合伙协议里。很多人都是熟人或朋友合伙，很多权责根本不明确。 ③ 不仅要设立竞业避止条款，还要规定违反条款的后果：一种是关联业务收入归公司所有，另一种是违反原则直接从公司出局，原合伙人的股份可以0元回购。
2
引入大股东自己却失去话语权，
这种错你犯了吗？
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西餐厅生意越做越好，W顺势做了第二个西餐品牌，又找了两个朋友合伙。但第一年的亏损加上房屋产权出现纠纷，两位股东看不到希望先后退出，W再次回购了所有股份。慢慢地，把新品牌开出3家店。
后来赶上大店模式不吃香，加上W重心开始放在第三个轻餐品牌上，就把第二个品牌交给原店长经营。经店长介绍，为品牌引入了新投资人。
投资人为了快速收益，决定去自己老家再开新店，W提出反对意见。但大股东坚持己见砸钱开店，结果因为房租和经营不善等问题，新店很快倒闭。
对于品牌未来的发展战略，双方也产生巨大分歧。虽然此时W为第二个品牌打造的“小型化购物中心2.0版店”已经看见赢利的曙光，但未来变得前途未卜。
这种情况在餐饮合伙中也特别常见。牵涉到投资人、经营人谁是核心大股东的问题。 所谓的核心大股东，即在企业发展过程中，遇到重大决策时，谁来最终拍板。 需要明确企业有一个中心还是两个中心——中国老祖宗的造字智慧：“一个中心，忠心耿耿；两个中心，祸患无穷”。 ④ 必须明确谁是大股东。创始人有没有一票否决权？ ⑤ 战略不一致的时候，谁来拍板？ ⑥ 投资人投资更多考虑的是利益，能不能擅自对经营加以干涉？
3
股权结构变来变去，
对品牌的伤害你想过吗？
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对于W来说，虽然拥有3个品牌，但尴尬的是：连续几次的股权变更和回购折腾，让几个品牌都在市场最好的时候错过了快速扩张的时机。里外折腾中，市场已经变成一片红海，竞品西餐品牌趁机占领了几家最好的购物中心铺位，还发展了加盟。
另外，多品牌战略来回转移，让消费者对品牌的认知不聚焦，消费者搞不明白你到底是干什么的，哪个都在做又好像哪个都没做好。
最麻烦的是，因为创始人没有足够的股份和话语权，在几个品牌的战略规划上，面临着两难：自己想做的，大股东不同意；自己养大的，成了别人的娃。
要么趁着现在发展势头不错，卖掉俩品牌，聚焦只做适合在商超连锁开店的品牌；要么把俩品牌交给其他合伙人打理，专心做可持续发展的一个品牌。 负责品牌定位、装修风格、产品研发和经营管理的创始人，要争取拍板权和一票否决权。如果和其他合伙人实在谈不拢，可以考虑彻底退出，重新开始。创始人在所在城市有强IP，可以重新打造一个品牌。 ⑦ 现代合伙更强调创新经营，人在企业中占大股，钱占小股，企业可以设计动态的股权分配规则。 tips：什么是动态股权设计？ 举个例子，两个人合伙开餐厅需要200万，A只出钱（出150万）不参与管理占75%，B负责经营管理（出50万）占25%；在后续经营中寻求利润平衡点（比如50万）。餐厅回本并且超过利润平衡点之后，作为经营者的人，就应该干得越多股份拿得越多，投资人股份的相对值减少但最终绝对收益增加。 不能出现人力股和资金股倒挂的情况，即投资人股份占比过大，企业会缺乏发展后劲，最终导致合作分崩离析。
目前，W正在尝试的“烘焙+西餐”购物中心2.0店，从定位、选址、产品到营销全部自己主导，没有让另外两个股东参与，新店上月营业额突破40万，纯利润达到8万。截至发稿前，关于股份重新分配问题，他还在跟大股东沟通，期待良性的结果。
你有没有跟朋友合伙开餐厅的苦恼？来评论区跟我们聊聊。
·END·
统筹丨张琳娟
编辑｜王艳艳 视觉｜陈晓月
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