合伙问题再次公开摆在公众面前，其实，合伙人，合的不是钱，而是规则、人品、格局…
从宇宙中心的五道口一炮走红的西少爷肉夹馍，近日再次吸引了吃瓜群众的眼光。
有媒体爆料称，西少爷联合创始人袁泽陆因与创始人孟兵发生分歧，已套现2000万元离开。
经向西少爷方求证确认，袁泽陆已经离开公司，并表示祝福”人生的选择很多，袁总有了新的发展方向，除了感谢就是祝福！”关于离开原因和具体套现金额，对方并无明确回应。
2000万听起来很多对不对？且慢，让我们来算算账。
根据西少爷（公司名奇点同舟餐饮管理（北京）有限公司，为便于理解，统一称”西少爷”）股东之一，弘毅资本旗下香港上市公司百福控股（01448）2016年年报披露：
于2016年11月9日，本公司与西少爷股权拥有人订立增资协议，据此，本公司同意以现金代价人民币60,750,000元收购西少爷18%股权。2016年11月30日，本公司完成对西少爷增资及转让。
3月2日的工商注册资料显示，袁泽陆已经退出公司董事会，也就意味着，早在2月份，西少爷内部已有变动。根据北京市企业信用信息网，西少爷本次股权变更前后信息如下：
换言之，2016年底，西少爷18%的股权价值已经超过6000万，但是到了2018年，袁泽陆退出15.81%的股权，仅仅套现2000万。
虽然细节尚不可知，但可以肯定的是，联合创始人的退出，无论对其本人，还是对于西少爷，都没有官宣中”除了感谢就是祝福”那么佛系。
01
创业而合，分利而散
其实，这不是西少爷第一次分家。
西少爷一开始的创始人是孟兵、宋鑫、罗高景，三人是在2012年底的西安交通大学北京校友会上认识的（彼时袁泽陆尚未加入）。已在投资机构工作3年的宋鑫， 早就有了想要出来创业的想法，于是通过校友会的关系认识了有技术能力的孟兵等人。
三人一拍即合，第二年4月份，成立了名为”奇点兄弟”的科技公司。由于孟 兵承担了主要的产品研发工作，因此孟兵、宋鑫、罗高景的股权比例分别为40%、30%、30%。
西少爷四位原始创始人袁泽陆、罗高景、宋鑫、孟兵
公司成立之初做着孟兵擅长的互联网业务， 2013年10月份，由于业绩实在不佳，孟、宋、罗三人不再坚持之前的项目，开始转做肉夹馍，袁泽陆也在这时候加入，形成”西少爷”四个创始人的状态。
西少爷肉夹馍一炮走红，开业不到一周，便有投资机构找来，并给出了4000万元的估值，四个人认为这时候需要引入投资来扩大业务，但就在引入投资、协商股权架构的过程中，孟宋之间的矛盾被彻底激发。
价值观的差异以及合伙人之间长期积压的不和，终在2014年6月15日爆发，经大股东投票，宋鑫被迫离开公司经营管理层。对于宋鑫的股份，孟、袁、罗三人给出的方案是，27万元加2%的股份，买回宋鑫手中30%的股份。
“这27万元是宋鑫之前在公司工资的4倍，4 倍的投资回报应该也可以。”但宋鑫要1000万元，理由是当时西少爷的估值有4000万元，他可以分得1/4。”这根本是不可能的。”袁泽陆如此说道。
值得一提的是西少爷的融资：
而后经过一系列的撕逼甚至诉讼，宋鑫彻底出局，孟、袁、罗重新设立公司，这中间还有很多故事，与本文主旨关系不大，就不再赘述了。
如果说，股权分配、掌控权是合伙人分道扬彪的首要原因外，发展战略分歧则是第二个原因。显然，西少爷第一次分家是因掌控权，而这次，很有可能就是发展战略分歧。
据了解，袁泽陆曾任百度大数据部门产品经理，擅长用产品经理思维设计营销，专注于研究互联网和餐饮跨界营销案例、社会化营销，文案优化、病毒营销等主题。
2014年策划并撰写了火爆微信朋友圈《我为什么辞职去卖肉夹馍》，这篇文章30天内曝光超1000万人次，让西少爷一夜之间驰名全国。这个事件营销就是袁泽陆的得意之作。
而现在，西少爷刚发布了全球新品牌Bingz以及系列国际化战略，计划于今年内进驻深圳、上海等城市，2019年进驻美国、英国等国际市场。
市场形势可谓一片大好，为何选择离场？可能就是发展战略分歧，知情人士透露，袁泽陆与CEO孟兵在特许加盟事宜上意见发生分歧，所以选择离开。
02
合伙人困境
创业企业股权设计，有多少坑？这个问题我们无法穷尽。
但我们可以举例，西少爷设立之时的股权架构，就是一个坑，一个死局。
原因何在？请看：
稍微有点公司法常识的人都知道，这个股权架构，存在着致命的缺陷：
1、企业无实际控制人。虽然孟兵是项目的灵魂人物，但他的持股比例只有40%，无控股权，对公司重大事务没有决定权；
2、 孟兵和任何一个股东联手，持股比例可超过2/3，理论上可以决定公司一切重大事务，另外一位股东随时会被扫地出门；
3、 假如罗高景和宋鑫联手，持股比例超过1/2，可以决定公司大多数重大事务，孟兵只能对特别重大事项行使否决权。
初创企业，采取这种股权架构设计的，能够顺利走下去的可能性微乎其微。孟兵为了改变这种尴尬的局面，提出”同股不同权”的想法，要求他的投票权是其他创始人的三倍，遭到宋鑫的强烈反对，最终导致合伙人决裂。
后来，孟兵如是说：
“我仍然并且越来越坚定的认为，创始人需要有话语权。”在孟兵的评判标准里，”话语权”的定义是，创始人的持股比例不要低于50%，所有合伙人的持股比例相加不要超过50%。
“尤其是创业初期，CEO是需要强势的，不要搞所谓的’民主’。”
这句话值得所有的创业者细细品味。
创业，本就是九死一生。在合伙创业天规第一条就指出了出钱规则和股权设计，可见其重要性。
创业天规：投名状法则
1、出钱规则（各出多少？差额如何平衡？股权如何划分？）
2、出力规则（如何分工？谁干什么？什么责任？）
3、赚钱规则（赚谁的钱？用什么去赚？怎么个赚法？）
4、执行规则（谁去执行？怎么执行？什么责任？）
5、领导规则（谁来领导？资本领导？技术领导？销售领导？当赚钱的人和出钱的人不是同一个人时，谁当领导？领导权多大？集体投票权多大？）
03
股权设计
西少爷的合伙人困境，也是众多餐企经常遇到的，怎么破？
1、起步阶段，股权架构要科学
所谓科学，指的是充分理解公司法关于持股100%、超过2/3、超过1/2、超过1/3这些重要临界点的意义；
所谓科学，还包括在股权分配问题上不感情用事，充分保证项目灵魂人物拥有控股权，只有这样，才能保证企业的长远发展不跑偏；
类似50:50这样的股权结构，看似最和谐，其实最愚蠢，君不见真功夫的蔡达标，因为这样的股权结构，付出了什么样的人生代价吗？
真功夫因“股权内斗”也痛失行业领先地位，估值从50亿元降为15亿元，上市遥遥无期，且面临产品老化，发展降速，竞争者围追堵截等重重危机。
而中国餐饮老大的海底捞创立之初的股权架构与真功夫如出一辙，同样是50:50，张勇夫妇合计持股50%，施永宏夫妇合计持股50%。
张勇很好地解决了创始人在海底捞任职问题（让施永宏下岗），而且还以原始出资额的价钱从施永宏夫妇手中受让了18%的股份，2007年，张勇夫妇持股比例达到68%，成了海底捞的绝对控股股东。
如今，海底捞在全国拥有超过300家直营店， 2017年营收达到100亿元人民币，海底捞旗下做底料业务的颐海国际在香港上市，U鼎冒菜在国内新三板挂牌，张勇表示，海底捞的几家子公司接下来可能会在香港或中国内地上市。
对于股份的”缩水”，施永宏的一句话虽然简单，但是意味深长：
股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他（张勇）是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。
所以，股权架构有问题，可以调整；但再好的股权架构，也不一定能保证企业的长治久安，小平同志说的好，发展才是硬道理，企业在发展，收益在增加，合伙人、高管、员工才能安安稳稳、踏踏实实的跟着创始人走下去。
据消息人士透露，袁泽陆并非不看好这个行业，他已经在酝酿一个新的餐饮项目，他退出西少爷，可能和西少爷发展遇到的困难和瓶颈不无关系。
2、发展阶段，员工激励不能缺
企业发展的初期，创始团队很重要，但是发展壮大到一定阶段，只靠创始团队的努力是远远不够的，必须充分调动高级管理人员、核心员工的积极性。
对餐饮行业而言，尤其如此。餐饮行业属于人力密集行产业，再好的商业模式，再牛逼的经营策略，最终都需要人来执行，因此餐饮企业的发展最终都是人的问题。
我们来看看喜家德的合伙人激励机制：358工程。
3就是3％ ，即所有店长考核成绩排名靠前的，可以获得干股「 身股 」收益，这部分不用投资，是完完全全的分红。
5就是5％ ，如果店长培养出新店长，并符合考评标准，就有机会接新店，成为小区经理，可以在新店「 投资入股 5% 」。
8就是8％ ，如果一名店长培养出了 5 名店长，成为区域经理，并符合考评标准，再开新店，可以在新店「 投资入股 8% 」。
据可靠消息，刚刚过去的2017年，喜家德年入千万的”内部合伙人”已超过10人，在员工获得丰厚收益的同时，喜家德全国开店超过500家，牢牢占据了中国水饺连锁企业第一宝座。
从西少爷最新的股权结构可以看出， 西少爷股东名册中出现了一家名叫”天津有模有样企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”的机构，持有公司2.78万元出资，占公司注资比例为1.8737%， 该合伙企业有两个合伙人，分别是孟兵和罗高景。
一般而言，这是为未来的员工股权激励设置的持股平台，看来，西少爷也已经开始着手准备股权激励工作了。
3、状大阶段，企业文化来保障
企业发展到一定阶段，从组织规则敬畏感的角度，过去对老板敬畏，现在要敬畏组织规则，敬畏法则体系。
一个企业真正要推行合伙制，第一个要素就是企业家本人要进行转型，华夏基石彭剑锋教授认为中国企业家首先要实现八大转型。
企业的发展离不开凝聚人才，激发每个人的创造活力，而企业文化则是顶层建筑，首先就是使命愿景价值观。
“饼哥”陈宁很早就设定了乐凯撒的愿景：成为最受顾客追棒，员工引以为傲的世界一流比萨连锁，在全球更多的地方，乐趣顾客生活。
而松哥油焖大虾在获得亿元融资后干的第一件事就是升级团队：高管70%来自华为腾讯，除股份激励外，更提出了“全球小龙虾第一品牌”的使命。
企业文化是企业的灵魂，愿景、使命、价值观是一切制度设计的最高准则。云味馆合伙人、首席文化官何炜如此认为。
对于西少爷第一次内讧的原因，财经作家吴晓波直指核心：“最大的问题是大家对愿景没有达成共识，因为商业本身面对不确定性的挑战，一旦团队里的人对公司未来的愿景没有达成共识，就会产生矛盾。”
麦当劳凭一个汉堡开遍全世界，对于被喻为“中式汉堡”的肉夹馍，也有走向全球的产品基因，西少爷也看到了，所以召开国际化发布会并在2019年海外开店。
西少爷无意间选了一条好赛道，只是，合伙人问题没解决好！其实，合伙人，合的不是钱，而是规则、人品、格局…
04
结语
陈鹏鹏鹅肉饭店创始人陈鹏鹏讲过一句很有意思的话，他说：
现在创业更加容易了。
因为创业是一个科学的过程，按照科学原理去做，创业成功就是大概率事件。
从这个意义上来看，西少爷对行业的贡献，决不仅仅是打造了一款新时代的”肉夹馍”，还一次又一次的提醒着创业者，注重科学创业的那些事。
创业，其实不是为了发财，而是为了去做一件事情，是一种生命体验的过程；而不是成功与否的过程，是信任与格局的筹码。
创业，首先能想到失败后会怎么样的，成事的机会反而更大。
创业，从未思考过失败的人，基本上，没走多远就会掉进坑里出不来了。
– END –
作者 | 侯其锋
来源 | 餐饮O2O
整编 | 小贝
本文由餐饮O2O专栏作者撰写
餐饮法务官（微信ID：fawuguan007），由北京市康达律师事务所合伙人侯其锋律师创建，致力于为餐饮企业提供全流程、全方位的法律服务。现 已为乐凯撒、奈雪の茶、陈鹏鹏鹅肉饭店、美奈小馆、大弗兰、27 fruits、义泰昌、很久以前、牧之初心等数十家餐饮企业提供融资并购、股权设计、合同审核、商标维权、劳动人事等法律服务。
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